8月4日晚，继披露重大资产重组预案后，（688230.SH）围绕重组连续披露十余条关键事项说明。

公司拟通过发行可转换债券和支付现金形式最终实现100%控制上海瞬雷科技有限公司（下称“瞬雷科技”或标的），预计构成重大资产重组。作为同属功率半导体领域的企业，芯导科技计划通过控股瞬雷科技，从现有消费电子领域延伸至汽车电子市场。

需要注意的是，作为科创板2021年的“高价股”，公司超募资金高达13.86亿，首发募投项目全面延期，当前公司手握至高15亿闲置募集资金，相关理财计划也将于本月到期。但在该笔交易价仅4.026亿的并购案中，公司却选择以“现金+可转债+募集配套资金”的组合方式支付。这一“有钱不用偏再融资”的操作引发市场疑问。

芯导科技2021年上市时以134.81元/股的发行价位列新股前列，募资总额20.2亿元，其中，超募资金高达13.86亿元（扣除费用后）。近年来，公司账面资金持续充裕，资金储备足以覆盖常规的并购需求。

然而，在此次标的交易价暂定为4.026亿元的重组中，公司却未选择更直接的现金支付，反而采用“现金+可转债+募集配套资金”的组合方式：其中，拟支付现金对价1.265亿元，可转债对价2.76亿元，募集配套资金金额不超过5000万元。

这种手握充裕资金却依赖再融资工具的操作，不免令人费解。

公告显示，2024年8月，芯导科技董事会审议通过使用额度不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为12个月内。按照计划，该笔资金将在本月到期。

闲置资金较多的核心原因，在于公司上市后募集资金使用缓慢，4个首发募投项目原计划2024年下半年完工，但受外部环境影响，公司已于去年8月将全部项目的完成期限统一延期至2026年12月末。

截至2024年末，项目推进3年多，4个首发募投项目累计投入资金仅1.4亿元，占计划投资总额的3成左右。

此外，公司首发超募资金13.86亿元，已合计使用8.3亿元超募资金用于永久补充流动资金，尚余下超5亿元。

这意味着，公司首发总募资20.2亿元，3年间仅使用1.4亿投入募投项目，多数资金长期处于“补充流动资金+理财生息”的状态。即便如此，公司在此次并购中，仍主要选择再融资完成支付。

对此，笔者以投资者身份咨询芯导科技，相关人士起初回应称，根据募集资金监管要求，超募资金不允许用于此类用途。但当笔者提及业内已有不少使用超募资金完成并购的案例，而且公司并购的标的符合《上市公司募集资金监管规则》中“专注主业”的要求时，对方表示需进一步核实后再回复。

芯导科技的并购动作，与此前公司多次在投资者互动中透露的思路一脉相承，公司曾明确表示聚焦汽车电子、风光储充等应用领域的相关标的。

作为功率半导体领域的设计企业，芯导科技主营功率器件和功率IC两大类产品，核心优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域。

不过，2022年以来，消费电子市场整体低迷，公司业绩呈现“上市即巅峰”的波动态势。此背景下，汽车电子领域作为高增长、高附加值赛道，成为功率半导体企业重要的增量市场方向。并购瞬雷科技，正是芯导科技切入这一领域的关键布局。

瞬雷科技与芯导科技同属功率半导体企业，其客户资源覆盖汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多个领域。值得注意的是，瞬雷科技曾计划于2020年启动上市辅导并争取2023年实现上市，但始终未见相关进程推进。

对于芯导科技而言，瞬雷科技的核心吸引力不仅在于客户资源的协同，更关键的是，标的拥有自建的晶圆和封测生产线——这恰恰是专注于设计（Fabless模式）的芯导科技所欠缺的，一直以来，芯导科技的晶圆制造和封装测试环节均采用外包模式。这一交易有助于芯导科技加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质。

根据交易预案，交易对方设置了业绩承诺：即2025-2027年瞬雷科技实现的扣非后净利润分别不低于3500万元、3650万元、4000万元。

此次并购亦顺应了行业趋势。近一年来，国家大基金二期持续将重点投向半导体制造环节，引导Fabless模式企业通过并购整合产业链，加速国产半导体生态成熟。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）

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